股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-045
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关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
l 重要内容提示：
1、截至本次交易前，新普京888.3app（下称“公司”）在过去12个月与关联方浙江银泰百货有限公司发生的交易均为销售商品等的日常关联交易，已经公司董事会或股东大会审批。
2、风险提示：
（1）本次关联交易签署的租赁期限较长，存在交易对手方经营原因或因租赁业及房地产相关的法律、政策环境发生重大变化，导致合同无法履行或提前解除的风险。
（2）房屋交付后，承租方尚需对房屋进行特定装修改造，存在未通过相关部门装修审批，导致合同提前解除的风险。
一、关联交易概述
经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，公司拟将位于杭州市拱墅区延安路546号1 层01室商铺（使用面积392.5平方米，下称“该房屋”）出租至浙江银泰百货有限公司（下称“银泰百货”或“承租方”）用于商业经营用途，并于2022年4月28日与银泰百货签署《房屋租赁合同》（下称“租赁合同”）。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。截至本次交易前，公司在过去12个月与关联方浙江银泰百货有限公司发生的交易均为销售商品等的日常关联交易，已经公司董事会或股东大会审批。本次关联交易经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、公司名称：浙江银泰百货有限公司
统一社会信用代码：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530号
法定代表人：陈晓东
注册资本：100000万人民币
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：日用百货销售、餐饮服务等。
2、银泰百货成立于1998年，位居中国百货零售业前列。截止2021年12月31日，银泰百货的总资产为1,274,966万元、净资产为545,808万元、营业收入203,560万元、净利润53,534万元（以上数据未经审计）。
（二）关联方关系介绍
2008年公司与银泰百货签署《委托管理协议》，将分公司杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的规定，银泰百货系公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为租出资产，本次关联交易拟出租的资产不在公司与银泰百货签署的《委托管理协议》托管范围内，系公司原用于对外出租的自有房屋。截止本公告披露日，该房屋产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易定价遵循市场公开、公平和公正的基本原则。
四、房屋租赁合同的主要内容
1、该房屋范围、面积及用途
（1）租赁地址：杭州市拱墅区延安路546号1 层01室商铺。
（2）租赁面积：计租面积为392.5平方米。
（3）租赁用途：限于商业用途，可转租、分租、合作经营或联营。
2、租赁期限及交付
（1）租赁期限：自2022年5月1日起至2028年2月29日止。如公司与银泰百货的《委托管理协议》提前终止的，则租赁合同同时终止。
（2）交付日：该房屋不迟于2022年5月1日以现状交付至出租方，实际交付手续完成以双方签署《房屋交接确认书》为标志。
（3）续租：同等条件下，承租方具有优先承租权。如承租方要求续租的，双方应重新签订租赁合同或补充协议。
3、租金及其他费用
（1）2022年5月1日至2023年4月30日期间租金共计1,181,916元；2023年5月1日至2027年4月30日期间租金为1,575,887.5元/年；2027年5月1日至2028年2月29日期间租金共计1,313,239.58元；租赁期内租金合计为8,798,705.58元（含税）。
（2）水电费按市场价收取。
4、费用支付
（1）租金支付：2022 年5月1日至 2022 年 7月31日期间的租金295,479元于租赁合同生效之日起7个工作日内支付，其余期间的租金按3个月为一个周期支付。
（2）水电费按月结算。
5、保证金
合同签署生效后15个工作日内承租方提供金额为132,830元的见索即付银行保函，保函的担保期限覆盖至合同租赁期限届满后30天为止。承租方发生合同约定的任一违约情形的，出租方有权立即向银行执行保函项下的全部款项，作为租赁合同项下的保证金，并有权选择从保证金中相应抵扣承租方欠付的租金、公用事业费、滞纳金、违约金等应付款项，承租方应在收到扣除通知后7日内补足保证金。
6、合同变更、解除
（1）承租方提前15个工作日书面通知出租方，可将租赁合同项下的全部或任何权利和义务转让给任何承租方的关联公司，承租方就租赁合同项下权利义务承担连带责任。
（2）租赁期内，无其他约定理由任一方不得提前解除租赁合同。否则应支付相当于合同解除当年年租金总额的30%的违约金，如违约金不足以弥补实际损失的，还应赔偿实际损失与赔偿金之间的差额部分。
（3）该房屋土地使用权被依法收回或被征收、征用，因不可归责于任一方的原因毁损、灭失或被鉴定为危房的，任一方均有权书面通知另一方解除合同，双方互不承担责任。
7、违约责任
发生以下情形的，出租方/承租方可单方解除合同，并要求承租方/出租方按合同解除当年年租金总额30%支付违约金，如违约金不足以弥补实际损失的，还应赔偿违约金与实际损失之间的差额。
（1）承租方逾期支付合同项下租金或任何应付款项，逾期单次超过15天或一个自然年度内累计超过30天的，或未按约定使用该房屋的。
（2）出租方逾期交付房屋超过30天的，或因出租方原因导致房屋不能使用连续超过15天或一个自然年度内累计超过30天的。
8、房屋交还
合同期满或提前解除的，承租方应在期满之日或提前解除或终止之日起30天内将该房屋交还。承租方逾期交还该房屋的，自应返还房屋截止日起，应按租赁期满日或提前解除日时所适用的日租金的1.5倍支付房屋占用费，并应赔偿因延期返还该房屋所致的出租方一切损失。
9、特别约定
（1）租赁房屋交付后，承租方将自负费用进行消防改造工程，如非承租方原因导致消防改造工程遇主管机关审批受阻或不通过超过30日的，承租方有权在提供审批受阻或不通过的相关证明文件后解除合同并按照届时状态返还租赁房屋，且双方均无需就解除承担相关违约责任。
（2）因租赁合同项下租赁房屋与《委托管理协议》项下委托管理的范围（下称“托管区域”）相连，承租方对铺位整体规划时，可能存在商户同时占用租赁房屋及托管区域的情形（该等情形下称“面积交叉”）。
为便于日常经营管理，双方就面积交叉情形特别约定如下：租赁期限内承租方可根据经营需要，在规划租赁房屋铺位时占用相连托管区域，或规划《委托管理协议》项下铺位时占用相连租赁房屋的面积，但占用租赁房屋或托管区域的面积均不得超过60平方米，且占用面积差额的绝对值不超过30平方米，在前述约定面积范围内，由双方各自与商户签署相关合同，经营收入归各自所有，双方同意不调整租赁合同项下租金等费用，也不调整《委托管理协议》项下委托经营利润等任何费用。超出前述约定面积的，承租方应事先书面通知出租方，并经出租方内部有权机构审批同意后方可执行。
10、合同生效
合同自双方盖章之日起成立并生效。
五、本次交易目的及对公司的影响
1、因该房屋公司一直用于对外出租，将该房屋出租至银泰百货将为公司带来长期稳定的租赁收入，对公司未来会计年度的收入和利润将产生正面的影响。本次交易属于正常的出租市场交易安排，交易定价公允，本次出租的物业不在《委托管理协议》托管范围内，不调整《委托管理协议》。
2、本次房屋出租期限较长，存在交易对手方经营原因或因租赁业及房地产相关的法律、政策环境发生重大变化，导致合同无法履行或提前解除的风险。
3、房屋交付后，承租方尚需对房屋进行特定装修改造，存在因未通过相关部门装修审批，导致合同提前解除的风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟出租延安路物业内一层部分房屋暨关联交易的议案》，全体董事一致表决同意该议案，独立董事对该议案发表了如下独立意见：
我们认为上述关联交易属于正常的市场交易安排，交易定价公允，符合实际情况。公司将该房屋出租至银泰百货后，除将为公司带来长期稳定的租赁收入外，该房屋还将与杭州百货大楼现有物业布局形成有效联动，增加招商吸引力，实现公司与银泰百货互利共赢。
本次关联交易经公司第十届董事会第十六次会议审议，会议召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
（二）董事会同意授权公司董事长在如下范围内具体决定、审批如下事项，并签署相应的补充协议：
1、以《租赁合同》约定的租赁总面积为基数，上下浮动30%以内的面积调整。
2、以《租赁合同》约定的租金及其他费用的总额为基数，上下浮动30%以内的金额调整。3、《租赁合同》项下日常管理决策，包括但不限于：
（1）结合该房屋现状，决定该房屋交付时机；
（2）结合实际情况，决定租金等款项的支付周期调整；
（3）结合承租方经营规划，决定董事会权限范围内的面积交叉占用事宜。
上述补充协议如达到上海证券交易所规定的信息披露标准，公司将及时进行披露。
七、备查文件目录
1、新普京888.3app第十届董事会第十六会议决议；
2、新普京888.3app独立董事关于拟出租延安路物业内一层部分房屋暨关联交易的独立意见。
特此公告。
新普京888.3app董事会
二〇二二年四月二十九日
