股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-008
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第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新普京888.3app（以下简称“公司”）于2016年3月29日在杭州市景昙路9号西子国际T1-36F召开第八届董事会第二十一次会议。本次会议的通知已于2016年3月21日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式。会议应到董事8人，实际出席董事7人，独立董事马骏先生因工作原因未能出席，委托独立董事王维安先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过公司《2015年度总经理工作报告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2015年度利润分配预案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司2015年度利润分配预案如下：按照母公司当年实现净利润128,938,567元的10％提取法定盈余公积金12,893,856.70元，拟以2015年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.2元（含税），合计分配45,148,837.92元，剩余未分配利润652,170,864.22元结转以后年度分配。 公司独立董事就上述利润分配预案发表独立意见如下:
1、公司2015年度利润分配预算符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
2、公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《2015年度利润分配预案》。本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效。同意将2015年度利润分配预案提交股东大会审议。
五、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司2016年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，公司拟支付2016年的财务报告审计费用为42万元人民币，内部控制报告审计费用为17万元人民币，共计报酬59万元人民币。
六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》,报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》,有关该交易的具体内容详见与本公告同时披露的2016-010号公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2015年度高级管理人员薪酬考核的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司董事长、总经理以及其他高级管理人员2015年度薪酬考核情况如下： 单位： 万元 （税前） 姓 名 职 务 基本薪酬 绩效考核奖金 合计薪酬 陈顺华 董事长 （2016年2月离任） 108 72 180 应 政 总经理 72 58 130 蒋建华 副总经理 （2016年1月离任） 42 28 70 汪 骞 财务总监 42 28 70 彭永梅 董事会秘书 （2016年2月离任） 27 18 45 杨成成 董事、投资总监 42 28 70 合 计 — 333 232 565
九、审议通过《2016年高级管理人员薪酬方案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2016年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的60%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的40%。基本薪酬为总经理72万，其他高级管理人员27—42万；董事长及高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为182万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。 高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核并提交董事会批准后发放。董事长的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定并提交董事会批准后发放。
十、审议通过《2016年董事长薪酬方案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2016年董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬为90万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确定。
十一、审议通过《关于2015年度报告全文及摘要的议案》，2015年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于增补第八届董事会董事的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 鉴于公司董事会目前实际人数为8人，根据《公司章程》有关规定，需增补一名董事。控股股东西子国际控股有限公司提名高峰先生为公司第八届董事会董事候选人。董事会提名委员会对高峰先生的任职资格进行了审查，其不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。高峰先生个人简历如下： 高峰，1975年出生，硕士学历。历任西子奥的斯电梯有限公司区域总经理、西子重工董事长兼上海西子联合投资有限公司总经理等职。现任西子联合控股有限公司总裁助理兼上海西子联合投资有限公司总经理。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，详见与本公告同时披露的2016-011号公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于修订<投资决策管理制度>的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，会议通知详见与本公告同时披露的2016-012号公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 以上第二、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案将提交股东大会审议。
特此公告。
新普京888.3app董事会
二〇一六年三月三十一日
