股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2018-006
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第九届董事会第七次会议决议公告
新普京888.3app（以下简称“公司”）于2018年4月19日在杭州市延安路546号杭州大酒店八楼云栖厅召开第九届董事会第七次会议。本次会议的通知已于2018年4月10日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应到董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过公司《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2017年度报告全文及摘要》，2017年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司2017年度利润分配预案如下：按照母公司当年实现净利润103,950,789.02元的10％提取法定盈余公积金10,395,078.90元，拟以2017年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利0.4元（含税），合计分配15,049,612.64元，剩余未分配利润757,799,754.59元结转以后年度分配。
公司独立董事就上述利润分配预案发表独立意见如下:
1、公司2017年度利润分配预案符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
2、公司第九届董事会第七次会议审议通过《2017年度利润分配预案》。本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效。同意将2017年度利润分配预案提交股东大会审议。
六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司2018年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，公司拟支付2018年的财务报告审计费用为40万元人民币，内部控制报告审计费用为17万元人民币，共计报酬57万元人民币。
七、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》,报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2017年度高级管理人员薪酬考核的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司2017年度支付离任高级管理人员薪酬共计97.5万元，支付在任高级管理人员薪酬共计165万元，合计支付薪酬262.5万元。
1、离任高级管理人员薪酬支付情况
单位： 万元 （税前）
姓 名职 务基本薪酬绩效考核奖金合计薪酬
谢炳相离任董事、执行副总经理483280
汪 骞离任财务总监17.5017.5
合 计—65.53297.5
2、在任高级管理人员薪酬支付情况
单位： 万元 （税前）
姓 名职 务基本薪酬绩效考核奖金合计薪酬
董振东董事、执行副总经理000
陈琳玲董事、董事会秘书272855
王卫红副总经理363470
沈红霞财务总监21.618.440
合 计—84.680.4165
董振东的任职起始日为2017年12月22日，其薪酬自2018年开始计算。其余高管薪酬为2017年全年薪酬。
九、审议通过《2018年高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2018年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的30%。基本薪酬为总经理56万，其他高级管理人员28—49万元，高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为120万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。
高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。
十、审议通过《关于确认与银泰各方2017年度日常关联交易及预计2018年日常关联交易的议案》，详见与本公告同时披露的2018-008号公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，详见与本公告同时披露的2018-009号公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》，详见与本公告同时披露的2018-010号公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于注销香港子公司的议案》，详见与本公告同时披露的2018-011号公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于增补第九届董事会董事的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司董事会目前实际人数为8人，根据《公司章程》有关规定，需增补一名董事。控股股东西子国际控股有限公司提名沈慧芬女士为公司第九届董事会董事候选人。董事会提名委员会对沈慧芬女士的任职资格进行了审查，其不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。候选董事个人简历如下：
沈慧芬女士，1966年出生，硕士学位，注册会计师。现任西子联合控股有限公司副总裁、财务总监。曾任西子联合控股有限公司财务二部部长，新普京888.3app副总经理、监事会主席、伊顿电源北亚区财务总监等职。
十五、审议通过《关于向杭州百大置业有限公司提供财务资助的议案》。详见与本公告同时披露的2018-012号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈琳玲回避表决。
十六、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。详见与本公告同时披露的2018-013号公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、六、十一、十四、十五项议案将提交股东大会审议。
特此公告。
新普京888.3app董事会
二〇一八年四月二十一日
